Show stopper adalah undang-undang dan peraturan yang membuat pengambilalihan yang tidak bersahabat menjadi tugas yang tidak mungkin atau sangat mahal karena otoritas terkait dapat memberikan perintah yang terkait dengan persyaratan anti-pengambilalihan jika diperlukan yang membantu mencegah upaya pengambilalihan yang tidak bersahabat oleh para penawar di industri.
Apa itu Show Stopper dalam M&A?
Show Stopper mengacu pada hukum atau peraturan apa pun, yang membuat kemungkinan pengambilalihan yang tidak bersahabat menjadi tidak mungkin atau terlalu mahal. Bisa dalam bentuk undang-undang atau perintah pengadilan. Misalnya, perusahaan target dapat meyakinkan legislator negara bagian untuk mengesahkan / mengubah undang-undang anti-pengambilalihan yang mencegah pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Top Show Stopper Options
Mari kita menganalisis beberapa opsi penghenti acara yang dipertimbangkan oleh perusahaan:
# 1 - Kebijakan Bumi Hangus
Opsi penghenti pertunjukan ini mencakup taktik untuk membuat perusahaan target kurang menarik bagi penawar yang bermusuhan. Terminologi ini berasal dari militer dan dianggap sebagai upaya terakhir sebelum menyerah pada pengambilalihan atau mengakhiri bisnis. Beberapa opsinya adalah:
- Penjualan Aset Inti
- Golden Parachutes (Manfaat substansial ditawarkan kepada manajemen senior jika merger atau akuisisi dilaksanakan)
- Mengambil utang tingkat tinggi atau upaya merusak reputasi keuangan
- Meminjam uang dengan bunga selangit
Tindakan semacam itu juga memiliki kekurangan dan juga bisa menjadi bumerang. Misalnya, perusahaan yang bermusuhan dapat meminta keputusan pengadilan terhadap tindakan defensif perusahaan. Katakanlah, sebuah perusahaan pembuat baja mungkin mengancam untuk membeli produsen yang terlibat dalam pertempuran hukum untuk memproduksi suku cadang berkualitas buruk. Dalam hal ini, tujuan perusahaan sasaran adalah untuk membeli kewajiban futuristik dalam upaya membebani perusahaan baru dengan kewajiban tersebut sehingga tidak menarik bagi penawar yang bermusuhan. Namun, penawar dapat melawan hal yang sama dengan mendapatkan keputusan pengadilan yang mencegah tindakan perusahaan target.
# 2 - Penolak Hiu
Opsi Pengusir Hiu dari show stopper adalah upaya berkelanjutan atau berkala yang diberlakukan oleh manajemen untuk mengunci upaya pengambilalihan yang bermusuhan. Ini melibatkan membuat amandemen khusus pada anggaran rumah tangga yang menguntungkan perusahaan target ketika upaya pengambilalihan diumumkan. Pengambilalihan prospektif mungkin atau mungkin tidak berpihak pada pemegang saham, dan upaya harus dianalisis berdasarkan kasus ke kasus. Beberapa contoh yang umum adalah:
Parasut emas
Ini melibatkan termasuk ketentuan dalam kontrak eksekutif, yang akan menawarkan mereka kompensasi yang sangat besar jika upaya pengambilalihan berhasil. Bisa berupa uang tunai dan saham, sehingga mahal dan kurang menarik untuk mengakuisisi perusahaan.
Klausul ini terutama melindungi manajemen senior di bawah ancaman pemutusan hubungan kerja jika pengambilalihan terwujud. Namun, ada kemungkinan eksekutif sengaja menggunakan klausul tersebut agar menarik bagi pengakuisisi untuk mengejar akuisisi dengan janji kompensasi finansial yang besar.
Contohnya adalah Meg Whitman (CEO Hewlett Packard), yang berhak menerima $ 9 juta jika perusahaan diambil alih dan lebih dari $ 51 juta jika terjadi pemutusan hubungan kerja.
Pil racun
Poison Pill menunjukkan peristiwa yang secara signifikan meningkatkan biaya akuisisi dan menciptakan disinsentif besar untuk mencegah upaya semacam itu. Ini termasuk metode seperti:
- Ambil sejumlah besar hutang yang berdampak pada laporan keuangan yang membuat perusahaan tidak menguntungkan dan terlalu banyak dimanfaatkan.
- Membuat rencana kepemilikan saham karyawan yang diaktifkan hanya setelah pengambilalihan diselesaikan;
Namun, perusahaan harus berhati-hati saat menerapkan strategi ini karena dapat menimbulkan biaya tinggi dan tidak selalu untuk kepentingan pemangku kepentingan jangka panjang. Dua jenis pil racun adalah pil racun 'flip-in' dan 'flip-over'.
Dewan Direksi yang terhuyung-huyung
Fokusnya adalah untuk menyebarkan pengangkatan direktur dalam kurun waktu tertentu. Perusahaan tersebut mungkin dapat memilih dewan direksi baru setiap 2 tahun, sehingga sulit bagi pengakuisisi untuk memengaruhi sebagian besar direktur pada saat yang bersamaan. Terdapat kemungkinan timbulnya perbedaan pendapat dan tidak menawarkan waktu yang cukup bagi pihak pengakuisisi untuk mengambil keputusan yang lengkap.
# 3 - Supermajority
Taktik penghenti pertunjukan ini disediakan dalam anggaran rumah tangga perusahaan, yang diaktifkan ketika pengakuisisi memulai upaya pengambilalihan. Strategi ini membutuhkan sekitar 70-80% pemegang saham untuk menerima pengambilalihan sehingga menyulitkan perusahaan yang mengakuisisi karena sejumlah besar saham akan diperlukan untuk mendapatkan suara dalam pengambilan keputusan.
Misalnya, Duke Energy (perusahaan induk tenaga listrik AS) menggunakan taktik yang membutuhkan 80% dari total saham beredar untuk pengambilalihan. Amandemen yang diusulkan adalah untuk menghapus persyaratan voting supermajority di Duke's Restated Certificate of Incorporation of Duke Energy Corporation.
Contoh Show Stopper
Ada contoh tambahan khusus dari penghenti acara yang dapat kita pelajari:
Tampilkan Contoh Stopper # 1
Seorang investor terkenal Amerika bernama Ronald Perelman secara konsisten tertarik untuk mengambil alih Gillette setelah akuisisi Revlon Corporation dengan sukses. Tampaknya Perelman akan melanjutkan dengan penawaran tender untuk Gillette, yang pada gilirannya diimbangi dengan membayar $ 558 juta kepada Revlon sebagai imbalan atas kesepakatan bahwa mereka tidak akan membuat penawaran tender apa pun kepada pemegang saham Gillette. Untuk membuat rencana yang sangat mudah ini, Gillette selanjutnya membayar tambahan $ 1,75 juta kepada Drexel Burnham Lambert (sebuah perusahaan perbankan investasi yang signifikan). Sebagai gantinya, Drexel Burnham Lambert setuju untuk tidak berpartisipasi dalam pengambilalihan apapun yang melibatkan Gillette selama 3 tahun.
Tunjukkan Contoh Stopper # 2
Brown Forman Corporation (pembuat Wine dan Spirit) mencoba mengambil alih Lenox (produsen keramik, barang koleksi, dan giftware porselen tulang) yang bermusuhan. Forman menawarkan kepada pemegang saham publik senilai $ 87 per saham Lenox, yang kemudian diperdagangkan dengan harga $ 60 per saham di NYSE. Martin Lipton, yang bekerja untuk Lenox, menyarankan untuk menawarkan 'Dividen Kumulatif Khusus' kepada semua pemegang saham. Dividen ditawarkan dalam bentuk saham preferen yang dapat dikonversi, dimana pemegang saham Lenox memiliki hak untuk membeli saham di Brown Forman Corporation dengan diskon besar karena setiap permusuhan pengambilalihan. Strategi tersebut terbukti berhasil karena Brown Forman dipaksa untuk menaikkan tawaran tersebut dan menandatangani kesepakatan yang dinegosiasikan untuk akuisisi Lenox.
Tampilkan Contoh Stopper # 3
AMP Inc (pembuat peralatan elektronik terkemuka) melaksanakan strategi pertahanan 'Ksatria Putih' melawan tawaran pengambilalihan $ 10 miliar oleh Allied Signal Corporation (produsen ruang angkasa dan otomotif). Sebagai bagian dari strategi ini, perusahaan menjangkau penawar yang bersahabat untuk mendapatkan bantuan dan bernegosiasi untuk diakuisisi oleh sekutu alih-alih perusahaan yang bermusuhan. AMP berhasil mencapai kesepakatan pertukaran saham untuk saham sebesar $ 11,3 miliar dengan ksatria putihnya, Tyco Inc, yang merupakan konglomerat yang berbasis di Bermuda.
