Apa itu Penggabungan Resmi?
Statutory merger adalah jenis merger dimana dua perusahaan yang bergabung harus mengikuti peraturan perundang-undangan dan kepatuhan dan oleh karena itu, salah satu perusahaan dari dua perusahaan yang digabungkan tetap memiliki identitas hukum yang sama dengan yang dimiliki sebelum merger dan perusahaan lain kehilangan identitasnya.
Penjelasan
Merger menurut undang-undang adalah jenis merger di mana salah satu perusahaan dalam merger dapat mempertahankan badan hukumnya bahkan setelah merger. Misalnya, Perusahaan A dan Perusahaan B mengadakan merger menurut undang-undang. Sesuai aturan penggabungan tersebut, satu perusahaan dari keduanya akan tetap memiliki badan hukum yang utuh. Dan yang lain akan lenyap. Penggabungan jenis ini seperti akuisisi. Jika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, dan tetap saja, pihak pengakuisisi tetap memiliki badan hukum, dan perusahaan yang diakuisisi kehilangan identitasnya.
Mengapa Statutory Merger?
sumber: ft.com
Cuplikan di atas adalah contoh Penggabungan Resmi. TDC telah menawarkan $ 2,5 miliar untuk membeli Stasiun TV Viasat dan aset hiburan lainnya dari Modern Times Grop Swedia, yang akan membuat grup yang memiliki pendapatan gabungan sebesar $ 5,2 miliar.
Ada banyak alasan mengapa organisasi mempertimbangkan merger semacam itu. Berikut ini beberapa yang paling penting
- Pertama-tama, jika sebuah organisasi merasa bahwa melakukan merger seperti itu akan menguntungkan mereka secara finansial, organisasi akan mencoba mencari mitra yang siap untuk merger tersebut.
- Kedua, jika organisasi ingin meningkatkan efisiensi proses bisnisnya atau meningkatkan kompetensi intinya atau untuk mengurangi biaya, organisasi dapat mempertimbangkan penggabungan tersebut.
- Ketiga, alasan terpenting perusahaan melakukan merger semacam itu adalah untuk mengalahkan pesaing dekat dalam pangsa pasar atau kekuatan inti.
Jika kita berpikir dari sudut pandang perusahaan yang akan kehilangan identitasnya, kita akan melihat bahwa ada alasan lain mengapa perusahaan tersebut akan bergabung dengan perusahaan lain yang lebih besar atau lebih baik. Berikut beberapa alasan -
- Perusahaan mungkin merasa bahwa merger dengan perusahaan lain yang lebih besar akan menguntungkan pemegang sahamnya daripada menjalankan perusahaan secara mandiri. Karena tujuan bisnis adalah untuk memaksimalkan nilai pemegang saham, ini bisa menjadi film yang bagus.
- Kedua, perusahaan mungkin merasa bahwa dengan merger dengan perusahaan lain, akan ada sedikit / hampir tidak ada konflik kepentingan dalam operasi (meskipun, dalam banyak kasus, itu tidak benar).
Sampai dan kecuali kedua belah pihak menyetujui merger seperti itu, itu tidak dapat terjadi.
Sekarang, mari kita lihat persyaratan dan prosedur hukumnya.
Persyaratan Hukum dan Prosedur Merger Statutory
- Sebelum merger menurut undang-undang dapat terjadi, undang-undang bersyarat untuk merger ditetapkan oleh undang-undang perusahaan. Dan setiap pihak dalam merger harus mematuhi hukum yang ditetapkan oleh hukum perusahaan.
- Kedua, sangat penting bahwa dewan direksi setiap perusahaan menyetujui merger sebelum merger dilakukan.
- Ketiga, bagian yang paling menantang dari merger tersebut adalah mendapatkan persetujuan dari pemegang saham masing-masing perusahaan. Para pemegang saham perlu menggunakan hak suara mereka dan menyetujui merger semacam itu sebelum bisa terjadi.
- Akhirnya, setelah semua persetujuan diambil, persetujuan akhir diberikan oleh pihak berwenang. Itulah mengapa seluruh proses merger menurut undang-undang itu membosankan dan membutuhkan waktu berbulan-bulan, kesabaran, dan usaha.
Namun, bentuk penggabungan menurut undang-undang yang lebih pendek juga dimungkinkan. Itu bisa terjadi antara perusahaan induk dan anak perusahaannya. Sebelum menggunakan formulir yang lebih pendek ini, seseorang harus melakukan uji tuntasnya dengan hati-hati dan menyeluruh.
Ada aspek lain yang perlu kita perhatikan jika terjadi merger seperti itu. Itu adalah keberatan pemegang saham terhadap transaksi luar biasa.
Mereka dapat menggunakan hak penilaian mereka dan menuntut -
- Saham korporasi harus dinilai sebelum merger.
- Sebelum merger terjadi, pemegang saham harus diberi nilai pasar wajar dari saham yang dimilikinya di perusahaan.
Singkatnya, penggabungan wajib harus memperhatikan kesejahteraan kedua belah pihak, pemegang saham, dan bisnis.
Perbedaan Antara Statutory Merger dan Statutory Consolidation
- Dalam penggabungan menurut undang-undang, salah satu dari dua pihak mempertahankan entitasnya, dan pihak lainnya bergabung dengan pihak lain dengan kehilangan entitasnya. Dalam konsolidasi undang-undang, ketika dua pihak bersatu, kedua badan hukum mereka tidak ada lagi, dan identitas baru dibuat.
- Dalam merger, aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri (yang kehilangan identitasnya setelah merger) menjadi milik perusahaan yang mengakuisisi (yang tetap utuh identitasnya bahkan setelah merger). Dalam konsolidasi, aset dan liabilitas kedua perusahaan menjadi aset dan liabilitas perusahaan besar yang terbentuk setelah konsolidasi.
- Dalam merger dan konsolidasi, pemerintah federal dan negara bagian dapat menghentikan proses merger atau konsolidasi dengan menggunakan undang-undang anti-trust jika mereka menemukan bahwa dengan merger atau konsolidasi, sebuah perusahaan (baru atau lama) mendapatkan keuntungan yang tidak adil atas orang lain atau dapat mempengaruhi pasar dengan menjadi monopoli.
