Apa itu Staggered Board?
Staggered Board, yang dikenal sebagai Classified Board, mengacu pada pengaturan khusus dari anggota dewan sedemikian rupa sehingga berisi direktur yang dikelompokkan ke dalam kelas yang berbeda. Dalam kasus seperti itu, dari beberapa kelas direktur, hanya satu kelas direktur yang harus melalui proses pemilihan pada suatu waktu tertentu, yang sangat berbeda dengan dewan normal di mana semua direktur dipilih pada waktu tertentu. waktu yang sama.
Penjelasan
Di perusahaan AS, dewan direksi yang terhuyung-huyung adalah praktik yang sangat terkenal, yang biasanya dibentuk untuk mengatur dewan direksi suatu organisasi, perusahaan, atau perusahaan. Dalam pengaturan ini, hanya bagian tertentu dari anggota dewan (bukan seluruh dewan direksi) yang dipilih pada waktu tertentu setiap waktu. Setiap kategori direktur diberi "kelas" tertentu, misalnya Kelas I, Kelas II, Kelas III, dll.
Bagaimana Cara Kerja Staggered Board?
Dalam papan yang terhuyung-huyung, para anggota dikelompokkan ke dalam kelas-kelas yang ditentukan dengan baik. Mari kita asumsikan bahwa ada 12 anggota dewan direksi XYZ Inc., dan mereka dikelompokkan ke dalam tiga kelas, misalnya Kelas I, Kelas II, dan Kelas III. Juga, 25% (3 anggota), 50% (6), dan 25% (3) anggota masing-masing ada di Kelas I, Kelas II, dan Kelas III. Saat ini, ketentuan untuk anggota Kelas I, Kelas II, dan Kelas III akan berakhir masing-masing pada Mei 2020, Mei 2021, dan Mei 2022. Oleh karena itu, pada tanggal pemilihan, hanya satu kelas anggota yang siap untuk pemilihan, dan inilah mengapa namanya - "terhuyung-huyung."
Contoh
Mari kita ambil contoh XYZ Inc. dan ABC Inc. untuk mengilustrasikan pentingnya. XYZ Inc. menggunakan papan yang terhuyung-huyung sementara ABC Inc. menggunakan pengaturan normal untuk dewan direksi. Kedua perusahaan tersebut memiliki 15 orang anggota dalam jajaran direksi yang masing-masing menjabat untuk jangka waktu 3 tahun.
Dalam kasus XYZ Inc., lima direktur dikelompokkan ke dalam tiga kelas. Persyaratan untuk anggota Kelas I, Kelas II, dan Kelas III akan berakhir masing-masing pada Juni 2020, Juni 2021, dan Juni 2022. Dalam kasus ABC Inc., persyaratan dari semua 15 direktur akan berakhir pada Juni 2021.
Sekarang, mari kita asumsikan situasi potensi pengambilalihan yang tidak bersahabat baik dari XYZ Inc. dan ABC Inc. oleh DFG Inc. pada bulan Juni 2021. Pada dasarnya, DFG Inc. berusaha untuk mengakuisisi salah satu dari kedua perusahaan untuk memperkuat dominasi pasarnya dengan memiliki lebih banyak saham. Namun, tidak ada perusahaan yang mau bergabung dengan DFG Inc.
Pengambilalihan XYZ Inc: Untuk mendapatkan kendali atas XYZ Inc., DFG Inc. harus mengumpulkan mayoritas dewan. Mengingat sifat dewan yang terhuyung-huyung, pihak pengakuisisi dapat mengantongi maksimal 5 kursi dalam pemilihan apa pun. Jadi, dalam pemilihan bulan Juni 2021, bahkan jika DFG Inc. memperoleh semua lima kursi, itu masih akan gagal untuk mencapai mayoritas dewan (5 dari 15). Oleh karena itu, pihak pengakuisisi harus menunggu hingga pemilihan berikutnya untuk memperoleh mayoritas dewan, dan dalam periode tersebut, perusahaan target mungkin dapat menggunakan cara lain untuk mengatasi upaya pengambilalihan tersebut.
Pengambilalihan ABC Inc: Untuk mendapatkan kendali atas ABC Inc., DFG Inc. harus mengumpulkan mayoritas dewan. Mengingat sifat normal dewan, DFG Inc. akan dapat memperoleh semua 15 kursi dalam pemilihan bulan Juni 2021 dan dengan cepat mengambil alih ABC Inc.
Contoh di atas menunjukkan bagaimana papan rahasia dapat berguna untuk menghindari upaya pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Mengapa Staggered Board Penting?
Pentingnya dapat diakui dari fakta bahwa hal itu dapat digunakan sebagai langkah efektif untuk menghentikan pengambilalihan yang tidak bersahabat, seperti yang telah diilustrasikan dalam contoh di atas. Karena papan yang terhuyung-huyung, penawar yang bermusuhan harus menunda upayanya setidaknya satu tahun tidak lebih. Untuk mendapatkan kendali atas bagian mayoritas dari dewan, penawar yang bermusuhan harus memperoleh kursi yang diperlukan di beberapa pemilihan yang direncanakan akan dilakukan untuk kelas direktur tertentu. Dengan cara ini, ini melindungi korporasi dari pengaruh luar.
Manfaat
Beberapa manfaat utamanya adalah sebagai berikut:
- Anggota dewan tersebut ditawari masa jabatan keseluruhan yang lebih lama, dan dengan demikian, mereka dapat fokus pada masalah bisnis utama. Mereka tidak terganggu oleh pemilihan setiap tahun.
- Struktur dewan direksi yang terhuyung-huyung sedemikian rupa sehingga secara inheren mencegah upaya pengambilalihan yang kasar atau bermusuhan.
- Investor jangka panjang biasanya mencari stabilitas, dan dewan rahasia dapat memberikan stabilitas itu karena tidak ada banyak tekanan pada anggota dewan untuk membuat keputusan yang tidak pasti untuk menghasilkan keuntungan yang tidak bermoral.
Batasan
Beberapa batasan utama adalah sebagai berikut:
- Nilai perusahaan dapat terpengaruh karena dewan yang terhuyung-huyung karena anggota dewan berada di sana untuk jangka waktu yang lama terlepas dari kinerja mereka.
- Pada tahun tertentu, hanya bagian tertentu dari dewan yang diganti melalui proses pemilihan. Dalam skenario seperti itu, setiap perubahan yang tidak ingin dilakukan oleh anggota dewan saat ini tidak dapat dilakukan selama beberapa tahun ke depan sampai mayoritas anggota diubah.
