Apa itu Hak Tag-Along?
Tag-Along Rights adalah perjanjian yang menetapkan syarat dan ketentuan untuk melindungi pemegang saham minoritas agar tidak tertinggal jika pemegang saham mayoritas memutuskan untuk menjual sahamnya dan oleh karena itu, memungkinkan pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka bersama dengan pemegang saham mayoritas pada penilaian yang sama
Penjelasan
Ini paling umum dalam kasus ekuitas swasta atau domain modal ventura. Organisasi-organisasi ini mengumpulkan dana awal dari investor malaikat atau investor swasta untuk membuktikan kelayakan ide-ide mereka, dan setelah ini didirikan atau tonggak sejarah lain tercapai, pemilik perusahaan ingin keluar dari perusahaan dengan menjualnya ke perusahaan yang lebih besar atau dengan go public, dll.
Dalam kasus ini, pemilik mungkin memiliki banyak kontak di industri; namun, para investor mungkin tidak, dan pemilik mungkin memahami industri ini jauh lebih baik karena mereka adalah bagian dari pekerjaan sehari-hari. Oleh karena itu, agar mereka tidak menyalahgunakan keunggulan yang dimilikinya terhadap investor lain, mereka terikat oleh hak tag-along, di mana saham para investor tersebut juga dijual bersama dengan saham pemiliknya.
Pentingnya
Hak-hak ini sebagian besar bermanfaat bagi pemegang saham minoritas dan investor yang tidak berpartisipasi dalam fungsi sehari-hari perusahaan; oleh karena itu, mereka penting dari sudut pandang mereka karena alasan berikut:
# 1 - Kontrol
Hak-hak ini memberi pemegang saham minoritas beberapa derajat kendali atas pengelolaan kepemilikan mereka karena ini memberi mereka hak tetapi bukan kewajiban. Ini mewajibkan pemegang saham mayoritas untuk memenuhi kontrak.
# 2 - Perlindungan
Ini melindungi investor dalam dua cara, mereka tidak membiarkan pemiliknya meninggalkan pemegang saham minoritas dalam situasi yang mengerikan dan mengikat mereka; Oleh karena itu, tidak memungkinkan mereka untuk hanya menjual saham mereka dan keluar dari investasi, mereka juga harus menjual saham minoritas. Lebih lanjut, ada kemungkinan jika hak-hak ini tidak ada, pemegang saham minoritas mungkin harus menerima harga yang lebih rendah atau mungkin tidak mendapatkan nilai investasi mereka. Hak-hak ini memastikan bahwa situasi seperti itu tidak muncul.
Contoh Hak Tag-Along
Sesuai Perjanjian Pemegang Saham antara kepemilikan North Shore terbatas dan Pemegang Sahamnya, tertanggal 3 Des 2015, yang dapat ditemukan dalam pengajuan SEC, jika ada pemegang saham yang memulai prosedur pengalihan saham dengan pembeli pihak ketiga mana pun, dia seharusnya mengedarkan a pemberitahuan kepada semua Tag lainnya bersama pemegang saham yang menyatakan rincian berikut:
- Beberapa saham yang sedang dibeli.
- Rincian Pembeli
- Harga per saham disepakati bersama dengan semua syarat dan ketentuan
- Kesepakatan apa pun yang sedang disiapkan atau telah disiapkan untuk tujuan ini.
- Tanggal, waktu, dan keberadaan transfer
Setiap Tag bersama pemegang saham diberi hak untuk berpartisipasi dalam proses transfer. Oleh karena itu, seharusnya mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada pemegang saham penjual tentang jumlah saham yang akan dijual bersama dengan proses pengalihan.
Setelah pemegang saham menerima pemberitahuan tentang transfer yang sedang berlangsung dan tidak mengirimkan pemberitahuan tentang niat mereka, mereka dianggap telah melepaskan haknya. Kemudian pemegang saham penjual dapat melakukan penjualan tanpa persetujuan mereka.
Perusahaan pertama-tama menanggung biaya dan pengeluaran hingga batas yang ditentukan. Jumlah yang melebihi jumlah yang sama akan dibagikan oleh semua pemegang saham yang berpartisipasi dalam rasio partisipasi mereka.
Isi ke SEC sangat rinci dan dapat diamati dari situs web mereka; Namun, poin inti seperti yang disebutkan di atas.
Kesalahan Umum dari Hak Tag-Along
Tidak selamanya menguntungkan bagi investor atau perusahaan untuk memiliki klausul tag-along. Berikut ini adalah beberapa kesalahan yang sangat sering terjadi:
# 1 - Definisi Mayoritas yang tidak jelas
Di perusahaan tertentu, tidak ada pemegang saham tunggal atau grup yang memiliki 51% atau mayoritas saham yang jelas, dan oleh karena itu, jika tidak jelas apa yang dianggap mayoritas, penerapan hak tag-along dapat diragukan. Ini mungkin tidak bekerja pada saat mereka seharusnya; oleh karena itu, selalu disarankan untuk menyebutkan definisi mayoritas secara tepat. Kadang-kadang memiliki 30% saham juga bisa menjadi mayoritas. Dan selanjutnya, persyaratan ini harus terus dipantau mengingat adanya perubahan pola kepemilikan saham.
# 2 - Tanpa Menentukan Sifat Efek Yang Dilindungi
Kadang-kadang hanya beberapa jenis saham atau sekuritas yang dapat dicakup dalam klausul tag-along dan, oleh karena itu, harus diklarifikasi kepada pemegang sekuritas apakah sekuritas mereka begitu tertutup atau tidak. Kadang-kadang hanya penyebutan payung dari pertanggungan tersebut dibuat, yang tidak menunjukkan sekuritas mana yang dilindungi.
Ikut vs. Seret bersama Klausul
Perbedaan utamanya adalah pada klausul tag-along, pemegang saham minoritas memiliki hak dan bukan kewajiban untuk menjadi bagian dari proses penjualan saham. Jika minoritas merasa bisa mendapatkan harga yang lebih baik, mereka mungkin tidak menjadi bagian dari penjualan; Namun, kesepakatan seret adalah kebalikannya. Dalam hal ini, mayoritas berhak menjual saham minoritas jika dirasa demikian. Ini menjadi problematis ketika minoritas merasa tidak mendapatkan kompensasi yang memadai atas bagiannya.
Mungkin tidak selalu ada konsensus dalam pandangan semua pemegang saham, dan oleh karena itu, mayoritas memiliki hak suara yang lebih besar. Namun, jika investor mendapatkan kesepakatan seperti itu, mereka memastikan bahwa mereka membayar harga yang lebih rendah pada saat membeli saham tersebut karena itu memberi mereka hak suara yang lebih rendah. Oleh karena itu, harga saham dengan klausa tag-along akan lebih tinggi daripada harga dengan drag bersama klausa.
Keuntungan
Beberapa keunggulannya adalah sebagai berikut:
- Perlindungan dan Kontrol Investor Minoritas: Seperti yang disebutkan di bagian penting, hak-hak ini membantu investor minoritas dengan melindungi mereka dari praktik tidak etis pemegang saham mayoritas dan dengan demikian melindungi mereka dari eksploitasi.
- Mengambil Harga yang Lebih Baik: Pemegang saham minoritas mungkin tidak mendapatkan harga yang lebih baik sendiri karena kurangnya daya jual dari saham perusahaan ekuitas swasta. Oleh karena itu, sebagai bagian dari kesepakatan yang lebih besar, mereka mendapatkan harga yang sama dan, oleh karena itu, mendapatkan nilai yang lebih baik untuk bagian mereka.
- Hak dan Bukan Kewajiban: Jika pemegang saham minoritas tidak ingin berpartisipasi, ia dapat melepaskan haknya karena bukan merupakan kewajiban untuk berpartisipasi tetapi hanya wajib bagi pemegang saham mayoritas untuk meminta partisipasi minoritas.
Kekurangan
Beberapa kekurangannya adalah sebagai berikut:
- Pembatasan Hak Lain: Sesuai konvensi, beberapa hak minoritas lainnya dikorbankan saat mereka mendapatkan hak ikut serta. Oleh karena itu, ini adalah trade-off, dan investor harus memikirkannya sebelum berinvestasi dalam sekuritas tersebut.
- Investasi Mahal: Dibandingkan dengan saham tanpa hak tersebut, saham menjadi mahal ketika investor membeli karena mereka seharusnya memberi kompensasi kepada perusahaan atas hak yang mereka terima.
- Membuat jalan keluar Sulit bagi Mayoritas: Yang pro minoritas dapat menjadi penipu bagi mayoritas karena waktu yang dibutuhkan untuk memperoleh persetujuan dari semua pemegang saham dapat menghalangi pembeli yang mungkin kehilangan minat dan juga lebih sedikit pembeli yang mungkin tertarik pada sebuah perusahaan yang memiliki klausa tag-along.
Kesimpulan
Hak-hak ini adalah praktik umum dan, oleh karena itu, sangat lazim dalam perjanjian pemegang saham dengan perusahaan dan pemegang saham mayoritas. Kadang-kadang mereka juga dikenal sebagai perjanjian 'co-sale'. Mereka bertujuan untuk melindungi minoritas dari praktik tidak etis mayoritas dan memberi mereka harga terbaik untuk bagian mereka. Namun, terkadang, hal tersebut dapat menjadi masalah dan menghalangi calon pembeli untuk membuat kesepakatan.
