Apa itu Hak Drag-Along?
Klausul hak seret memberikan kekuasaan kepada pemegang saham mayoritas dari suatu perusahaan yang dengannya mereka dapat "menyeret" pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka di perusahaan pada saat merger atau akuisisi.
Misalnya, Perusahaan ABC terdaftar di bursa. Perusahaan XYZ yang lebih besar, telah berhasil membeli lebih dari 51% saham ABC dari pasar dan dari pemilik lain dari perusahaan tersebut, yang karenanya ada akuisisi yang dikutip di masa depan untuk ABC oleh XYZ. Namun, XYZ ingin memiliki perusahaan ABC "sepenuhnya", yang berarti mereka ingin memiliki 100,0% saham di ABC tanpa berbagi kepemilikan dengan pemegang saham minoritas. Dalam hal ini, mayoritas pemegang saham akan memaksa pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya. Dengan kata lain, mayoritas pemegang saham menggunakan hak seret mereka.
Fitur Hak Drag-Along
Klausul hak tarik-bersama penting baik bagi perusahaan penerbit maupun bagi pembeli. Beberapa poin penting adalah:
- Pada saat merger dan akuisisi, perusahaan penerbit mungkin ingin menjual kepemilikannya kepada perusahaan pembeli baru. Untuk ini, mayoritas pemegang saham sudah memutuskan untuk menjual saham mereka, tetapi bagaimana dengan sisa saham yang dimiliki oleh sebagian kecil pemegang saham? Perusahaan penerbit, dalam hal ini, dapat menggunakan hak seretnya dan memaksa pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya juga.
- Pemegang saham minoritas, meskipun dipaksa dengan hak ini, ditawarkan dengan harga yang sama dengan harga yang ditawarkan langsung oleh calon pembeli perusahaan atau pembeli lain di pasar. Dengan demikian, terdapat persaingan yang setara untuk pemegang saham mayoritas seperti untuk pembeli lain di pasar.
- Klausul hak seret adalah nilai tambah bagi pembeli potensial perusahaan karena dia mendapatkan seluruh kepemilikan perusahaan. Ini membantu mereka menjalankan perusahaan sesuai kebijakan mereka.
- Syarat dan ketentuan mengenai pelaksanaan klausul drag-along rights umumnya disebutkan dalam dokumen penawaran pada saat sekuritas diterbitkan. Oleh karena itu, investor harus mengetahui kondisi saham mereka di perusahaan sebelum melakukan investasi.
Manfaat bagi Pihak Terkait
Meskipun hak ini memiliki arti penting, namun memiliki manfaat tertentu juga. Beberapa keuntungan bagi para pihak adalah:
# 1 - Pemegang Saham Mayoritas
Mayoritas pemegang saham yang juga merupakan sebagian atau seluruh pemilik perusahaan menggunakan hak ini pada saat merger dan akuisisi, hanya karena ada manfaatnya bagi mereka. Selama M&A, pembeli dapat mengajukan syarat bahwa mereka memerlukan 100% kepemilikan di perusahaan yang diakuisisi, dan dapat menawarkan sedikit lebih banyak daripada yang ditawarkan. Dalam kasus seperti itu, pemilik dapat menerima lebih banyak dengan menggunakan hak seret ini.
# 2 - Pemegang Saham Minoritas
Hak pemegang saham minoritas dilindungi oleh sebuah klausul, dimana mereka akan dibayar dengan jumlah yang sama untuk menjual saham mereka di perusahaan yang akan dibayar oleh penjual lain di pasar.
# 3 - Pembeli Perusahaan
Bagi pembeli, keuntungan terbesar adalah mereka mendapatkan 100% kepemilikan di perusahaan. Ini menghilangkan gangguan dari prosedur dan kebijakan mereka untuk menjalankan perusahaan. Bahkan jika mereka diharuskan membayar jumlah yang lebih tinggi untuk mengakuisisi perusahaan yang bersangkutan, mereka tertarik karena hal itu memastikan cara untuk menjalankan perusahaan dengan lebih baik.
Beberapa Fakta tentang Klausul Hak Seret
Klausul drag-along rights muncul karena keuntungan dan monopoli yang dimiliki oleh mayoritas pemegang saham. Namun, ada beberapa fakta yang perlu diketahui oleh semua pemegang saham dari perusahaan mana pun, jika mereka menghadapi situasi seperti itu dengan saham yang mereka miliki:
- Pemegang saham mayoritas yang sudah membuat kesepakatan dengan pembeli perusahaan dalam situasi M&A dapat menggunakan hak ini pada pemegang saham minoritas kapan saja dan harus memahami tanggung jawab mereka untuk melindungi hak mereka dengan menawarkan harga yang sama untuk saham.
- Jika dokumen penawaran tidak membaca apa pun tentang hak seret, pemegang saham minoritas dapat menolak penjualan perusahaan tersebut. Mereka juga dapat menunda proses atau permintaan harga tertentu untuk saham mereka dari pemegang saham mayoritas.
- Dengan menyebut istilah “pemegang saham mayoritas” berulang kali, kami merujuk bahwa kepemilikan minimum di perusahaan harus minimal 51%.
- Mayoritas pemegang saham perlu memberikan pemberitahuan kepada pemegang saham minoritas sebelum acara penjualan terjadi. Setelah perjanjian penjualan diputuskan, hak seret tidak dapat dilaksanakan.
- Selain manfaat, terdapat kekhawatiran yang signifikan bagi pemegang saham minoritas. Suatu situasi mungkin timbul bahwa saham yang mereka beli menjadi tidak likuid di pasar, atau saham yang mereka beli adalah saham preferen, yang tidak diperdagangkan secara terbuka di pasar. Dalam kasus seperti itu, harga sekuritas tersebut tidak transparan bagi publik. Oleh karena itu, harga disembunyikan, yang berarti bahwa pemegang saham minoritas tidak dapat menemukan harga sebenarnya pada saat melakukan transaksi di perusahaan atau pada saat hak seret sedang dilaksanakan. Untuk menghindari skenario seperti itu, pemegang saham harus selalu mengawasi pasar dan di mana saham mereka mengambang secara teratur.
Kesimpulan
Klausul hak seret mungkin tampak bermanfaat dalam berbagai cara bagi semua pihak yang terlibat dalam transaksi; Namun, ada banyak poin kritis yang perlu diperhatikan oleh semua pemangku kepentingan. Diperlukan banyak analisis oleh pembeli dan penjual perusahaan sebelum melanjutkan ke transaksi semacam itu. Mungkin juga terdapat beberapa kontingensi di akhir pemegang saham minoritas, yang dapat menyebabkan penundaan dalam penyelesaian kesepakatan. Salah satu cara terbaik untuk melanjutkan situasi ini adalah dengan menyebutkan semua detail yang rumit dalam dokumen penawaran pada saat penerbitan sehingga semua pihak mengetahui dengan baik prospek masalah di masa mendatang.
