Flip-Over Poison Pill mengacu pada strategi pertahanan yang digunakan oleh perusahaan untuk mencegah mereka dari pengambilalihan yang bermusuhan dan di bawah ini para pemegang saham perusahaan di bawah target diizinkan untuk membeli saham perusahaan yang mengakuisisi dengan harga diskon dengan motif utama memerangi upaya pengambilalihan yang tidak diinginkan.
Apa itu Pil Racun Flip-Over?
Flip-Over Poison Pill adalah strategi pertahanan yang memungkinkan pemegang saham untuk membeli saham di perusahaan yang mengakuisisi dengan harga diskon yang tinggi. Ini dipicu ketika tawaran bermusuhan berhasil, dan strategi biasanya digunakan untuk memerangi upaya pengambilalihan yang tidak diinginkan. Jika teknik diadopsi dan akuisisi berhasil, pemegang saham perusahaan target akan mengurangi ekuitas pemegang saham di perusahaan yang mengakuisisi.
Pemegang saham memiliki hak yang melekat pada saham mereka, di mana semua pemegang saham menerima perusahaan yang mengakuisisi dapat membayar untuk menggunakan hak mereka. Mereka menerima nilai tertentu dari saham perusahaan yang mengakuisisi pada harga pasar pada tanggal transaksi. Biasanya itu dua kali lipat harga pelaksanaan, memberikan kesepakatan dua-untuk-satu yang sama dalam flip-in tetapi dengan saham perusahaan yang mengakuisisi sebagai gantinya.
Kekuatan Pil Racun Flip-Over
Karena membalik adalah strategi pil racun, di bawah ini adalah beberapa manfaat yang mungkin juga umum untuk praktik serupa lainnya:
- Mereka adalah pencegah yang efektif terhadap pengambilalihan yang tidak bersahabat
- Ada ruang untuk tawar menawar, dan dewan dapat memilih untuk tidak memberlakukan strategi seperti itu jika perusahaan yang mengakuisisi menawarkan tawaran yang cukup tinggi atau memenuhi persyaratan dari perusahaan target.
- Memperluas poin di atas, perusahaan target dapat memperoleh sekitar 10-20% lebih banyak dari perusahaan yang mengakuisisi jika ada flip-over atau strategi serupa.
- Dewan juga mengulur waktu untuk menemukan "ksatria putih" atau strategi yang dapat menguntungkan perusahaan target.
Kelemahan Pil Racun Flip-Over
Mirip dengan kekuatannya, kekurangan tertentu juga berlaku:
- Para pemegang saham bisa mendapatkan keuntungan dari pengambilalihan tersebut jika perusahaan yang mengakuisisi membayar lebih untuk saham mereka. Para pemegang saham dapat mempertimbangkan opsi tersebut, karena saham dibeli dengan diskon besar.
- Manajer tertentu mungkin menggunakan teknik tersebut untuk mencegah posisi mereka dalam kepentingan yang lebih besar.
- Nilai-nilai perusahaan bisa dipertanyakan karena saham bisa dilusian. Lebih lanjut, perusahaan yang ingin melakukan investasi di perusahaan akan mulai mempertanyakan teknik yang menciptakan penyimpangan dan mungkin kehilangan peluang investasi besar-besaran.
Eksekusi Pil Racun Flip-Over
Sesuai dengan strategi ini, setiap hak mewakili hak bersyarat untuk memperoleh saham biasa dari penawar yang bermusuhan dengan harga diskon. Setelah peristiwa tersebut dipicu, hak akan terlepas dari saham, menjadi dapat dialihkan secara bebas. Namun, pada saat itu, hak tersebut tidak akan signifikan. Hanya jika pihak pengakuisisi akan mencoba merger / transaksi serupa maka rights issue akan menjadi penting. Pemegang hak dapat membeli saham pihak pengakuisisi dengan setengah harga. Secara khusus, pemegang hak berhak untuk membayar harga pelaksanaan dan menerima kembali saham biasa milik pihak pengakuisisi dengan nilai pasar dua kali lipat.
- Pil racun flip-over dirancang untuk memberikan kompensasi tambahan kepada pemegang saham perusahaan target dengan mengorbankan pihak pengakuisisi.
- Ini juga memiliki efek menghambat kemampuan penawar yang tidak bersahabat untuk mengakuisisi perusahaan target seperti leveraged buy-out.
Namun, efek yang paling menyengat adalah dapat mengancam status pemegang saham pengendali atau pihak pengakuisisi. Pasalnya, flip-over tidak akan melemahkan kepentingan pihak pengakuisisi pada perusahaan target, melainkan menarik pemegang saham pihak pengakuisisi pada pihak pengakuisisi.
Pengakuisisi akan diminta untuk menerbitkan banyak saham tambahan kepada pemegang saham perusahaan target, dan bahkan pemilik 100% dapat dengan mudah menemukan diri mereka sebagai minoritas. Pemegang saham pengendali mungkin tidak bersedia menimbulkan ancaman terhadap status mereka, menyebabkan pihak pengakuisisi melepaskan akuisisi.
Juga disarankan bahwa pil racun flip-over hanya efektif jika pihak pengakuisisi berkeras melakukan merger atau transaksi serupa setelah implementasi flip-over. Jika pihak pengakuisisi bersikeras untuk mempertahankan saham pengendali di perusahaan target, tidak ada perlindungan yang ditawarkan karena:
- Efek dilutif dari hak flip-over hanya dipicu oleh langkah kedua merger atau kombinasi bisnis atau
- Penawar yang bersedia melepaskan transaksi semacam itu dapat menghindari konsekuensi negatif yang terkait dengan hak.
Contoh Pil Racun Flip-Over
Salah satu contoh yang populer adalah pada tahun 1985 ketika Sir James Goldsmith (pemodal Anglo-Prancis, politisi, dan konglomerat bisnis) berusaha mengakuisisi Crown Zellerbach Corporation (sebuah Konglomerat Kertas Amerika yang berbasis di San Francisco, California). Dia menghadapi pil racun terbalik di mana Sir Goldsmith berusaha memperoleh perusahaan itu. Meskipun dia tidak dapat melanjutkan transaksi merger, dia berhasil memperoleh saham pengendali di Crown Zellerbach. Karena tujuan pembalikan adalah untuk melindungi akuisisi yang tidak diinginkan, strategi tersebut terbukti gagal.
Kesimpulan
Strategi pil racun flip-over telah dirancang untuk membuat transaksi tidak menarik bagi pengakuisisi sampai mereka mengakhiri kesepakatan atau dipaksa untuk menegosiasikan persyaratan dengan Dewan Direksi. Strategi ini hanya digunakan oleh perusahaan yang telah mengadopsi perda tersebut.
Jika pil racun dipicu, hak flip-in akan bekerja untuk kepentingan pemegang saham. Namun demikian, pemegang Hak juga akan memiliki hak untuk menunggu merger yang dipaksakan dan untuk menggunakan haknya sebagai ganti saham dari saham biasa milik pihak pengakuisisi.
