Apa itu Kebijakan Bumi Hangus?
Kebijakan Pertahanan Bumi Hangus mengacu pada strategi yang digunakan oleh perusahaan target dengan motif mencegah dirinya sendiri dari pengambilalihan apa pun dengan membuat dirinya kurang menarik di mata penawar yang bermusuhan menggunakan taktik seperti meminjam hutang tingkat tinggi, penjualan aset mahkota, dll.
Kebijakan Bumi Hangus adalah strategi untuk mencegah pengambilalihan yang tidak bersahabat di mana perusahaan target membuat dirinya kurang menarik bagi penawar yang bermusuhan. Beberapa mode umum Kebijakan Bumi Hangus meliputi:
- Mengambil hutang tambahan untuk mempengaruhi laporan keuangan
- Menjadwalkan jadwal pembayaran hutang segera setelah pengambilalihan.
- Parasut emas dengan manajemen senior
- Menjual aset inti perusahaan;
Namun, taktik Kebijakan Pertahanan Bumi Hangus mungkin tidak disarankan karena perusahaan yang bermusuhan dapat meminta perintah terhadap tindakan defensif. Misalnya, sebuah perusahaan manufaktur cat mungkin mengancam akan melakukan kontrak dengan produsen / produsen yang telah terlibat dalam tuntutan hukum karena membuat input berkualitas buruk.
Dalam kasus ini, perusahaan target akan mengambil risiko karena kewajiban di masa depan akan dikaitkan dengan produsen yang berjuang melawan masalah hukum. Aspek-aspek tersebut dapat membuat kesepakatan menjadi tidak menarik, tetapi penawar yang tidak ramah dapat memperoleh perintah untuk praktik tersebut.
Jenis Utama dari Strategi Kebijakan Pertahanan Bumi Hangus
Mari kita lihat beberapa dari berbagai jenis strategi kebijakan pertahanan bumi hangus:
# 1 - Pertahanan Permata Mahkota
Crown Jewel Defense kebijakan bumi hangus di mana perusahaan target menjual aset inti / menariknya kepada pihak ketiga yang bersahabat. Mereka juga dapat memisahkan aset berharga menjadi entitas yang terpisah. Hal ini tidak hanya membuat penawaran menjadi tidak menarik tetapi juga menyebabkan dilusi kepemilikan pengakuisisi, bahkan mempengaruhi harga pasar saham saat ini.
Contoh Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (Produsen farmasi berbasis penelitian) dapat dilihat, di mana kesepakatan antara Sun Pharma dan perusahaan Israel Taro yang berkaitan dengan merger Taro tercapai pada Mei 2007. Taro mengklaim pelanggaran untuk kondisi tertentu dari perjanjian yang menyebabkan penghentian perjanjian secara sepihak. Meskipun akuisisi 36% saham seharga INR 470 crore, Sun Pharma menghadapi perintah Mahkamah Agung Israel karena tidak menutup kesepakatan. Taro telah menerapkan berbagai strategi melalui penjualan unit Irlandia bersama dengan non-disclosure financials untuk menjauhkan Sun Pharma. Kesepakatan antara kedua belah pihak masih membayangi ketidakpastian.
Pada dasarnya, fokusnya adalah baik bagi penawar yang bermusuhan untuk membeli saham perusahaan target dengan harga premium atau perusahaan target harus menggunakan penawar ramah untuk mengambil alih perusahaan. Ini akan menghilangkan unsur permusuhan.
# 2 - Pertahanan Perangkap Lobster
Pertahanan Perangkap Lobster muncul dari fakta bahwa perangkap semacam itu ditujukan untuk menangkap target besar dan menghindari target kecil. Ini adalah strategi anti-pengambilalihan yang melibatkan perusahaan target, termasuk ketentuan yang mencegah pemegang saham dengan kepemilikan lebih dari 10% saham untuk mengubah sekuritas menjadi saham pemungutan suara. Ketentuan tersebut melindungi pemegang saham besar dari menambah saham pemungutan suara mereka dan memfasilitasi pengambilalihan perusahaan target. Sekuritas konversi yang termasuk dalam perangkap ini adalah:
- Saham Preferensi yang Dapat Dikonversi
- Waran Konversi
- Obligasi Konversi
- Debentures Konversi
Contoh Perangkap Lobster
Mari kita pertimbangkan contoh di bawah ini untuk pemahaman yang lebih baik.
Sebuah perusahaan bernama Water Limited telah menerima pengambilalihan yang tidak bersahabat dari saingan terbesarnya, yaitu Fire Limited. Para direktur 'Water' Limited sangat menolak pengambilalihan firma oleh Fire Ltd dan mengambil langkah untuk mengumpulkan dukungan pemegang saham untuk mencegah akuisisi. Secara bersamaan, mereka juga mendapatkan pengetahuan tentang dana lindung nilai besar yang memiliki 15% saham pemungutan suara Water Limited ditambah waran, yang, setelah dikonversi, memberikan tambahan 5% saham di perusahaan.
Dewan direksi memasukkan ketentuan 'Lobster Trap' dalam Piagam, yang mencegah perusahaan jatuh ke dalam permusuhan. Mereka menggunakan ketentuan yang mencegah dana lindung nilai untuk mengubah warannya menjadi saham pemungutan suara, dengan demikian berhasil menolak tawaran yang bermusuhan.
# 3 - Klausul Tangan Mati
Kebijakan pertahanan bumi yang hangus ini membuat pengambilalihan yang tidak bersahabat menjadi sangat mahal, di mana penawar memperoleh sejumlah perusahaan target yang ditentukan (biasanya dalam kisaran 10-20%). Ini melibatkan masalah hak yang memungkinkan pemegang saham selain penawar untuk membeli saham yang baru dikeluarkan dengan harga diskon, memicu dilusi besar-besaran dalam nilai kepemilikan penawar.
Penawar yang bermusuhan dapat mengatasi pil racun ini dengan meluncurkan kontes proxy untuk memilih Dewan Direksi baru untuk menebusnya. Namun, ketentuan dalam rencana hak pemegang saham ini mencegah siapa pun kecuali direktur yang mengadopsi mereka untuk mencabutnya. Dengan demikian, direktur yang ada dapat melindungi penerimaan tawaran yang tidak diminta terlepas dari keinginan pemegang saham atau sudut pandang Dewan Direksi yang baru.
Pil racun tangan mati telah terbukti kontroversial dan ditentang di berbagai pengadilan. Pada tahun 1998, Mahkamah Agung Delaware memutuskan bahwa ketentuan penebusan mati dalam rencana hak pemegang saham adalah tindakan defensif yang tidak valid sebagai masalah undang-undang undang-undang Delaware.
# 4 - Pertahanan Pac Man
Kebijakan bumi hangus Pac Man Defense ini melibatkan perusahaan target yang mencoba mengakuisisi perusahaan yang ditargetkan dalam upaya untuk menakut-nakuti pengambilalihan yang bermusuhan. Pihak yang bermusuhan bisa jadi lengah dengan taktik semacam itu dan mungkin memutuskan untuk membatalkan keputusannya. Perusahaan target dapat menggunakan metode perpanjangan seperti mengambil pinjaman ekstensif, mencelupkan ke dalam keuntungannya, dan cadangan uang tunai untuk membeli saham mayoritas di perusahaan.
Nama tersebut diturunkan dengan mengacu pada permainan Pac Man. Dalam permainan, pemain memiliki beberapa hantu yang mencoba untuk melenyapkannya, tetapi jika mereka memakan pelet listrik, pemain dapat membalikkan meja dan ternyata menghancurkan hantu.
Selama akuisisi, perusahaan pengambilalihan dapat memulai pembelian skala besar atas saham perusahaan target untuk mendapatkan kendali atas perusahaan target. Sebagai strategi tandingan, perusahaan target dapat membeli kembali sahamnya dan membeli saham perusahaan yang mengakuisisi.
Salah satu kelemahan dari strategi ini adalah bisa sangat mahal dan merusak posisi keuangan selama bertahun-tahun.
Salah satu contoh yang diketahui adalah pada tahun 1982 oleh Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) mencoba untuk mengakuisisi Martin Marietta (pemasok terkemuka agregat dan bahan bangunan berat) dengan membeli sejumlah saham pengendali. Di atas kertas, Bendix menjadi pemilik perusahaan. Sebagai pembalasan, manajemen Martin Marietta menjual divisi Semen, Kimia, dan aluminium dan meminjam lebih dari $ 1 miliar. Ini mengakibatkan Allied Corporation mengakuisisi Bendix.
