Apa itu Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust adalah teknik yang digunakan dalam merger dan akuisisi untuk menghindari implikasi pajak dengan cara spin-off yang menghasilkan reorganisasi dan transfer aset dan kewajiban dengan cara yang hemat pajak. Ini sangat lazim di Amerika Serikat (AS).
Bagaimana Cara Kerja Reverse Morris Trust?
- Harus ada struktur induk-anak.
- Dengan memenuhi berbagai persyaratan yang diatur dalam pasal 355 kode pendapatan internal, Induk ingin menjual anak perusahaan dengan cara yang efisien pajak.
- Perusahaan induk memisahkan anak perusahaan menjadi pemegang saham perusahaan induk.
- Anak perusahaan digabung dengan perusahaan ke-3. 3 seperti rd pihak harus tampak lebih kecil dibandingkan dengan anak perusahaan. Akibatnya kepemilikan minoritas akan kurang dari 50%. Aset yang akan diakuisisi dipisahkan dan segera digabungkan dengan pembeli.
- 51% Kepemilikan saham perusahaan hasil merger harus dimiliki oleh pemegang saham entitas induk asli saja.
Namun, seseorang perlu memastikan bahwa pasca-penggabungan juga, semua persyaratan yang ditentukan dalam Pasal 355 harus dipenuhi secara memadai selama minimal 2 tahun.
Sejarah
Dalam dunia merger dan akuisisi, setiap struktur merupakan hasil dari beberapa celah dalam hukum atau berdasarkan keputusan pengadilan negeri. Struktur Kepercayaan Morris adalah hasil keputusan pengadilan banding AS pada tahun 1966 dalam kasus Komisaris v. Mary Archer W. Morris Trust.
Berdasarkan penilaian ini, orang mulai memanfaatkan keuntungan. Hasilnya, survei pendapatan internal merumuskan pasal 355 pada tahun 1977 untuk kepercayaan Reverse Morris yang memberikan berbagai persyaratan yang harus dipenuhi untuk mendapatkan keuntungan pajak.
Contoh
ABC Co. ingin menjual XYZ Co miliknya, yang memiliki operasi manufaktur untuk geo tertentu, kepada PQR Co. Untuk memenuhi persyaratan pajak, ABC Co merencanakan struktur Reverse Morris dengan cara berikut. ABC CO. Mengalihkan aset XYZ Co, ke anak perusahaan yang terpisah. Selain itu, ABC Co menjual saham XYZ Co kepada pemegang sahamnya sendiri.
Kemudian, ABC Co. menyelesaikan reorganisasi Reverse Morris Trust dengan PQR Co., di mana pemegang saham ABC Co. memiliki saham mayoritas di perusahaan yang baru bergabung, sementara pemegang saham dan manajemen PQR co akan memiliki saham minoritas di perusahaan tersebut.
Aturan Reverse Morris Trust
Agar memenuhi syarat untuk mendapatkan manfaat pajak di bawah struktur Reverse Morris Trust, semua ketentuan yang diberikan menurut pasal 355 harus dipenuhi.
- Uji kepemilikan: Di perusahaan yang baru bergabung, kepemilikan saham dari perusahaan induk semula harus tetap 50% setelah merger juga.
- Ekuitas tidak dapat dijual setelah merger. Jika dijual, maka tidak boleh di bawah 50% dari batas ambang.
- Rasio Debt to Debt atau Debt to Equity Swap dapat ditentukan. Namun, itu harus dalam kriteria kepemilikan 50%.
- Induk dan Anak Perusahaan harus memiliki riwayat jejak perdagangan atau bisnis yang dilakukan secara aktif selama 5 tahun sebelum memulai struktur kepercayaan Reverse Morris.
- Perusahaan yang baru bergabung juga harus melanjutkan bisnis untuk jangka waktu tertentu pasca-merger.
- Pengujian aset: Perusahaan induk harus memiliki kepemilikan setidaknya 80% dari aset anak perusahaan, yang ingin mereka hilangkan.
Keuntungan
- # 1 - Menghindari Pajak Perusahaan atas Keuntungan - Keuntungan utama dari struktur Morris terbalik adalah memungkinkan cara melakukan perencanaan pajak dalam batas-batas hukum undang-undang perpajakan.
- # 2 - Pertimbangan yang Dibayar adalah Saham Pengakuisisi - Pembeli dapat memberikan pertimbangan bahkan dalam saham ekuitas, yang membuatnya sangat menarik di dunia korporat.
- # 3 - Bersih Nilai Buku Aset Transmisi Remains Sama untuk Old dan New Owner - Di bawah Reverse struktur kepercayaan Morris, semua aset harus ditransfer ke 3 rd perusahaan pada nilai buku. Akibatnya, hal itu tidak mengakibatkan peningkatan penilaian berlebihan aset yang tidak relevan.
- # 4 - Pergerakan Aset Diam - Spin-off aset akan segera terjadi setelah penjualan saham kepada pemegang saham. Ini akan memungkinkan pergerakan bebas aset karena tidak diperlukan persetujuan lebih lanjut.
- # 5 - Akan ada manajemen yang sama, karyawan yang sama, tenaga kerja yang sama, dan aset yang sama dengan ideologi yang sama untuk menjalankan bisnis. Ini tidak akan berdampak pada bisnis sehari-hari. Oleh karena itu, ini dianggap sebagai perpindahan anak perusahaan secara diam-diam.
Kekurangan
- # 1 - Cakupan Terbatas untuk Masalah Pertimbangan dalam Uang - Pertimbangan akan sangat dibatasi pada ekuitas karena ambang batas ekuitas perlu dipertahankan. Oleh karena itu, terdapat ruang lingkup minimum pertimbangan moneter.
- # 2 - Ruang Lingkup Terbatas untuk Masalah Ekuitas Pasca-Merger - 51% kepemilikan dari pemegang saham asli dari perusahaan induk harus dipertahankan secara menyeluruh juga setelah merger. Ini juga tidak memberi ruang untuk mengeluarkan pasca-merger.
